Tolling agreements y mercado de capacidad: las dos caras de la bancabilidad del almacenamiento en España

Aunque la potencia en funcionamiento de sistemas BESS en España es todavía residual, los volúmenes de proyectos en tramitación y de permisos de acceso y conexión otorgados superan ya ampliamente las previsiones del PNIEC. La propia Subdirección General de Energía Eléctrica del MITECO sitúa al almacenamiento en una posición comparable a la que ocupaban las energías renovables en 2020-2021: poca potencia en operación, pero un pipeline masivo que anticipa un despliegue acelerado.

Para recorrer ese camino, el almacenamiento necesita encajar dos piezas esenciales: el mecanismo de capacidad y los tolling agreements. El primero es un incentivo regulatorio; el segundo, una solución contractual privada. Ambos comparten un mismo objetivo: dotar al proyecto BESS de flujos de ingresos suficientemente predecibles para que los financiadores respalden la inversión, y ambos están llamados a convivir en el revenue stack de cada proyecto: el apilamiento de fuentes de ingresos contratados, regulados y merchant sobre el que se construye la bancabilidad del activo.

La Comisión Europea aprobó el 28 de mayo de 2026 un mecanismo de capacidad por valor de 9.000 millones de euros para España. A mediados de junio, el MITECO confirmó que la Orden Ministerial se encontraba prácticamente lista y que la consulta pública de la convocatoria de la primera subasta se publicaría en las semanas siguientes. A fecha de publicación de este artículo, la consulta pública todavía no se ha lanzado.

Mientras tanto, el tolling se ha consolidado como la estructura contractual de referencia para viabilizar la financiación de proyectos BESS en Europa.

Tolling agreement

El tolling agreement es el contrato por el que el propietario de un sistema BESS pone la capacidad de almacenamiento de la instalación a disposición de un tercero (toller u offtaker), permitiéndole inyectar, almacenar y retirar electricidad --o beneficiarse económicamente de dicha capacidad-- a cambio de un canon por disponibilidad o capacity fee.

A diferencia del PPA, en el tolling se contrata la disponibilidad de capacidad de almacenamiento. A diferencia del contrato de O&M puro, el toller no se limita a mantener el activo, sino que generalmente asume la gestión comercial y los derechos de despacho. Esta naturaleza híbrida -a medio camino entre un asset management agreement con mandato de operación y un PPA- tiene consecuencias jurídicas relevantes: la calificación del tolling como arrendamiento operativo, contrato de servicios o derivado financiero determinará su tratamiento contable, fiscal y regulatorio, y condicionará, como veremos, la estructura del revenue stack del proyecto.

Al offtaker, el tolling le permite capturar la volatilidad de precios e integrar la batería en su grupo de balance, asumiendo el riesgo de mercado y de rendimiento del activo, para incrementar la monetización de la flexibilidad, cubrir sus posiciones y reducir costes de desvíos. Para el propietario, el interés se centra en recibir un capacity fee que asegure la bancabilidad del proyecto. Este capacity fee constituye la primera capa del revenue stack --la capa contractual-- y es, en la mayoría de las estructuras de financiación, la pieza sin la cual los prestamistas no respaldan la inversión. Resulta importante mencionar que subsisten riesgos como los de curtailment, disponibilidad o cambios regulatorios que cada parte debe gestionar y negociar en el tolling.

Al igual que ocurre con los PPAs, existen dos modalidades de tolling, cuya elección tiene implicaciones jurídicas, contables y operativas sustancialmente distintas:

En el tolling físico, el toller asume el control real operativo de la batería, envía consignas de carga y descarga (directa o indirectamente), con límites operativos de cara a evitar la degradación. La liquidación se realiza en base a la energía realmente despachada. Para el propietario, la cesión del control operativo implica confiar la vida útil del activo a un tercero, lo que exige un clausulado robusto en materia de degradación, disponibilidad y límites de ciclado.

En el financial tolling agreement la liquidación se hace ex post conforme a un algoritmo de optimización, y el contrato liquida en efectivo contra el valor teórico que una batería ideal habría generado operando de forma óptima en el mercado spot (Optimal Dispatch Value u ODV). La operación física del activo es irrelevante para la liquidación; el propietario conserva el control operativo del activo y asume el riesgo de rendimiento.

Con independencia de la modalidad elegida --física o financiera--, todo tolling agreement debe abordar un núcleo común de cláusulas cuya negociación determinará la asignación de riesgos entre las partes y, en última instancia, la bancabilidad del contrato. Algunas cuestiones clave que responden a particularidades de la gestión de un sistema BESS son:

Modelo de retribución: un capacity fee fijo, con componentes variables ligados a los ingresos obtenidos del mercado, al throughput o al cycle count. Es habitual regular un umbral a partir del cual opera un escalado de reparto de beneficios (profit sharing).

Igualmente es esencial regular la posibilidad de participación en otros mercados o servicios, lo que conlleva la necesidad de establecer departamentos estancos para evitar que la monetización de un revenue stream interfiera con las obligaciones derivadas de otro.

Cláusula bonus/malus: prever una liquidación anual por el rendimiento real de la operación: disponibilidad, eficiencia de la conversión y SoH acordado.

Degradación y State of Health (SoH): el contrato debe fijar el SoH mínimo garantizado, que puede coincidir con el que marque el BMS (Battery Management System) de la batería. Deben establecerse límites máximos de ciclos y mecanismos de compensación por degradación acelerada. Es altamente recomendable establecer un protocolo claro de medición con un experto independiente previamente seleccionado para evitar discrepancias.

Cambios regulatorios: es esencial plasmar los efectos y consecuencias de una eventual modificación de los settlement periods y, en general, de cualquier cambio normativo que afecte a la operación o la rentabilidad del activo (peajes de red, regulación de servicios de ajuste, implementación del mecanismo de capacidad).

Ciberseguridad: es importante regula en quien recae la propiedad del SCADA y la mecánica que rodea los logs operativos, auditorías, etc. Es importante igualmente regular protocolos de notificación de incidencias y el acceso del propietario a los sistemas de control.

Mercado de capacidad

A la fecha de publicación de este artículo, el mecanismo de capacidad se encuentra pendiente de la aprobación de la Orden Ministerial y del procedimiento de operación asociado. La consulta pública de la convocatoria de la primera subasta, que se esperaba antes de las vacaciones de verano, no se ha publicado todavía.

Es fundamental subrayar que el mercado de capacidad no debe considerarse una herramienta para garantizar por sí solo la rentabilidad de los proyectos de almacenamiento. Su objetivo es proporcionar estabilidad al sistema, y las instalaciones BESS deberán diversificar su participación en otros mercados: diario, intradiario continuo y mercados de balance.

Desde la perspectiva jurídica, lo relevante es que el pago por capacidad constituye una segunda capa del revenue stack --la capa regulada-- que se suma al capacity fee del tolling (capa contractual) y a los ingresos merchant (capa variable). Cuanto más sólidas sean las dos primeras capas, menor será la dependencia del proyecto de los ingresos merchant y mejor será el ratio de cobertura del servicio de deuda, lo que facilita la financiación.

Nexo tolling-capacidad: convivencia, complementariedad y tensiones

Cuando se implemente el mercado de capacidad, ¿cómo coexisten la intención del propietario del activo de participar en las subastas y el hecho de que dicha capacidad esté cedida al toller bajo el tolling agreement?

Esta es, posiblemente, la cuestión jurídica más compleja que plantea la interacción de ambas figuras. El tolling agreement no fue concebido originariamente para convivir con un mecanismo regulatorio de capacidad, y la superposición de obligaciones contractuales y regulatorias sobre el mismo activo genera tensiones que deben resolverse en sede contractual. El contrato debe regular, entre otros aspectos, el reparto de ingresos por servicios de ajuste y mercado de capacidad mediante departamentos estancos y más específicamente:

Participación en subastas: la capacidad del propietario para participar en determinadas subastas según los distintos períodos de entrega puede quedar restringida por el tolling.

Obligaciones del toller: el toller debe asumir obligaciones específicas que permitan al propietario cumplir con las exigencias del contrato de capacidad, como por ejemplo, obligación de disponibilidad durante los stress events del sistema.

Exclusividad y compatibilidad. La cláusula de exclusividad debe diseñarse con precisión para definir con claridad en que parte reside la decisión de poder participar en otros mercados o servicios y como se reparten los ingresos derivados de dicha participación.

Riesgo del strike price: cuando las ofertas se ejecutan a un precio superior al strike price, se genera una componente variable a pagar al TSO, cuyo riesgo debe asignarse contractualmente.

Remedios por incumplimiento cruzado: si el propietario incumple sus obligaciones bajo el contrato de capacidad por actos u omisiones del toller, deben preverse remedios contractuales específicos (indemnización, resolución, etc.).

La sinergia más esencial entre el tolling agreement y el mercado de capacidad es la construcción de un revenue stack que combine capas de distinta naturaleza: capacity fee, pagos por capacidad reglados en el marco de un mercado de capacidad, servicios de ajuste y, en su caso, un cierto componente de arbitraje intradiario.

Desde una perspectiva contractual, la construcción del revenue stack exige diseñar una arquitectura contractual en la que las obligaciones y los riesgos de cada capa sean coherentes entre sí. Un tolling que no contemple la participación en el mercado de capacidad obligará al propietario a elegir entre uno y otro ingreso; un contrato de capacidad cuyas obligaciones de disponibilidad sean incompatibles con los derechos de despacho del toller frustrará la finalidad de ambos instrumentos.

En definitiva, el tolling agreement y el mercado de capacidad no son figuras excluyentes, sino complementarias. El primero actúa como mecanismo privado de asignación de riesgo y bancabilidad; el segundo, como incentivo regulatorio para la inversión en firmeza. Juntos, configuran las dos capas de certidumbre que el sector del almacenamiento necesita para pasar de la tramitación a la construcción.

El reto para los operadores jurídicos no es entender cada figura de forma aislada, sino dominar su interacción: cómo se coordinan las obligaciones del tolling con las del contrato de capacidad, cómo se diseñan los departamentos estancos del revenue stack, cómo se asignan los riesgos cruzados (disponibilidad, strike price, cambio regulatorio) y cómo se articula un clausulado que sea simultáneamente bancable, operativo y regulatoriamente coherente.

España se encuentra hoy en un punto de inflexión comparable al que vivió con las renovables hace seis años: un volumen ingente de proyectos en tramitación, un marco regulatorio que avanza en la dirección correcta y una industria que necesita las reglas del juego definitivas para tomar sus decisiones de inversión. Para los profesionales del sector, comprender la arquitectura contractual del tolling y su interacción con el mercado de capacidad no es ya una ventaja competitiva: es una necesidad.

Escribe Paula Rubio Martínez-Garrido, Abogada senior en Ontier